Сразу после разгрома Польши СССР добился заключения договоров о взаимной помощи с прибалтийскими странами — Эстонией (28 сентября) , Латвией (5 октября) и Литвой (10 октября) . Договоры предполагали создание на территории этих стран советских военно-морских и военно-воздушных баз и размещение на них значительных военных сил РККА. Присутствие советских войск было использовано СССР для подчинения этих бывших частей Российской империи.
В середине июня 1940 г. советское правительство в ультимативной форме потребовало формирования новых правительств в странах Прибалтики с участием коммунистов. Перед угрозой установления полного военного контроля правительства прибалтийских стран согласились на требования СССР. Возникшие в Эстонии, Латвии и Литве «народные правительства» вскоре обратились к Советскому Союзу с просьбой о вхождении в состав СССР в качестве союзных республик.
В конце июня 1940 г. СССР предъявил также ультиматум Румынии с требованием немедленной передачи под свой контроль Бессарабии и Северной Буковины, захваченных этой страной в 1918 г. Румыния после консультаций с Германией была вынуждена согласиться. На этих территориях была образована Молдавская ССР, также принятая в состав СССР.
В результате за неполный год западная граница СССР была отодвинута на запад на 200 — 600 км.