Стихотворение-посвящение появилось весной 1841 г., за несколько месяцев до гибели автора. Произведение вошло в тетрадь, которую поэт преподнес своей доброй подруге перед отъездом на Кавказ.
Первая строфа стихотворного текста посвящена чувствам лирического «я». Измученный тяжелыми предзнаменованиями «вечной разлуки», герой ощущает потребность излить душу чуткому сердцу надежной подруги. Союз двух близких по мировоззрению героев автор обозначает лирическим «мы» и подкрепляет анафорой «одной» — «одною» — «те же».
Герой сознается, что на время «позабыл» о возвышенных идеалах, которые объединяли пару в молодости. Душу лирического «я» терзают противоречия: желание выговориться сопровождается опасениями, что подчеркивает лексическая анафора «боюсь».
Во второй строфе изображена развернутая пейзажная зарисовка, сравнивающая картину природы с душевным состоянием героя. Лирическое повествование ведется одновременно на двух планах — пейзажном и обобщенном философском.
Картина одиночества лирического героя, заявленная с первых поэтических опытов Лермонтова, в позднем периоде приобретает другие краски. Гордую позицию оскорбленного романтика, противостоящего всему миру, сменяют философские раздумья. Герой не выглядит абсолютно одиноким: в «пестрой толпе» он встречает родственную душу — искреннюю, независимую, но способную примириться с диссонансами жизненного маскарада.