После гибели Ассирийской державы всё Двуречье покорилось вавилонскому царю, а Вавилон стал самым большим и знаменитым городом Азии. Вавилонский царь Навуходоносор II в 586 г. до н. э. захватил и разрушил Иерусалим, а всех оставшихся в живых жителей обратил в рабство и переселил в Вавилон. Вавилонское царство стало самым могущественным государством в Двуречье. Но могущество одного царства быстро сменилось господством другого. Предводителем был Кир, приходившийся родственником мидийскому царю Астиагу. Он поднял восстание против мидийского царя и, разгромив его, стал владыкой обширного государства. С многочисленным войском конных лучников Кир двинулся дальше на запад. Он осадил лидийского царя Креза в его столице, городе Сарды, победил и взял в плен.
Затем пробил час Вавилонии. Кир начал с ней войну и одержал победу над вавилонским царевичем Валтасаром. Но жители Вавилона запаслись продовольствием и готовы были выдержать любую осаду. Древнегреческий историк Геродот рассказывает, что персидский царь придумал военную хитрость. Кир видел, что через город течёт Евфрат, и приказал своим воинам выкопать канал, чтобы отвести реку в другое русло. Евфрат сразу же обмелел – вода доходила людям лишь до колен. По руслу реки персидское войско проникло в город. В 538 году до н. э. Кир торжественно вступил в побеждённый Вавилон. Царь разрешил евреям вернуться на родину и построить заново храм бога Яхве.