1) Пруссия, Австрия, Россия поставили вопрос об уменьшении размеров Речи Посполитой, которая не в силах навести порядок на своих землях
2) После Первого раздела в Польше прошли важные реформы, в частности в сфере просвещения. Эдукационная комиссия, действовавшая в 1773—1794 (примас Понятовский, Хрептович, Игнатий Потоцкий, Замойский, Пирамович, Коллонтай, Снядецкий) с помощью средств, конфискованных у иезуитов, реформировала университеты, которым были подчинены средние школы. «Постоянный совет» существенно улучшил управление в военной, а также в финансовой, промышленной и земледельческой областях, что благотворно сказалось на состоянии экономики. В то же время возникла «патриотическая» партия (Малаховский, Игнаций и Станислав Потоцкие, Адам Чарторыжский и др.), желавшая разрыва с Россией. Ей противостояла «королевская» и «гетманская» (Браницкий, Феликс Потоцкий) партии, настроенные на союз с Россией. На «четырёхлетнем сейме» (1788—1792) возобладала «патриотическая» партия. В это время Российская империя вступила в войну с Османской империей (1787) и Пруссия спровоцировала сейм на разрыв с Россией. К 1790 польская Республика была доведена до такого беспомощного состояния, что ей пришлось заключить неестественный (и в конечном счёте — гибельный) союз с Пруссией, своим врагом.
3) Екатерина II довольно спокойно встретила ее начало и даже читала внукам знаменитую Декларацию прав человека и гражданина, принятую восставшими парижанами