По словам современников, Лермонтов написал это произведение перед отъездом в кавказскую ссылку в доме Карамзиных, где собрались его друзья, чтобы проститься с ним перед разлукой.Поэт набросил его, стоя перед окном и глядя на тучи, которые плыли над Невой и Летним садом.В стихотворении Лермонтов использует противопоставления:тучи-свободные, он-изганник,ссыльный;тучи-холодные, а в душе поэта кипят страсти:он страдает от разлуки с родиной, с "милым севером".Он-жертва зависти, злобы и клеветы.