В Волшебной стране проснулась после тысячелетий сна,злая волшебница Арахна. И решила сразу покорить жителей этой страны,сделаться императрицей Волшебной страны. Жители не подчинились ей и в отместку она наслала жёлтый туман.который был губителен и для людей,и для зверей-птиц. Страшила Мудрый принимает решение вызвать из-за гор,в помощь жителям волшебной страны,младшую сестру Элли - Энни . С Энни в Волшебную страну прибывают её двоюродный брат Тим и их дядя Чарли Блек. Чарли Блек строит железного великана Тилли-Вилли и с его помощью одерживают победу над Арахной.