В 390 г. до н. э. Рим подвергся нашествию кельтов (галлов) из Северной Италии. Они заняли и сожгли Рим, не сумев овладеть лишь крепостью на Капитолии (Героем оборопы Капитолия был патриций Марк Манлий. По преданию, он был разбужен гусями, загоготавшими при появлении галльских воинов. Впоследствии Манлий возглавил движение за кассацию (отмену) плебейских долгов и за это был осужден и сброшен с Тарпейской скалы (обрыв Капитолийского холма, предназначенный для таких казней).) . За выкуп римляне добились освобождения своей территории.
Набеги галлов продолжались ещё несколько десятилетий, достигая Южной Италии. Галльское нашествие существенно ухудшило внешнеполитическое положение Рима. После него римляне на протяжении пятидесяти лет ведут непрерывные войны, вызвавшие максимальное напряжение военных и дипломатических сил. В 80-е годы IV в. до н. э. Рим был вынужден обороняться от натиска соседей. Но затем, заключая союзы с одними соседями против других и разбивая своих врагов поодиночке, а также совершенствуя свою военно-политическую организацию, римляне к середине IV в. до н. э. укрепили свое положение в Лации; в 355—351 гг. потерпел поражение один из крупнейших этрусских городов — Тарквинии; к 338 г. римляне взяли главный город вольсков и полностью подчинили их.
Рим стал одним из сильнейших государств Центральной Италии. Дальнейшее продвижение римлян на юг столкнуло их с самнитами, многочисленной группой племен, обитавшей в горах Средней Италии. Яблоком раздора стала Кампания. Ещё в V в. до н. э. она была захвачена самнитскими племенами, которые смешались с местными греческими колонистами и утратили связь со своими соплеменниками. Поэтому, когда в середине IV в. до н. э. в Кампанию двинулась новая волна самнитских переселенцев, местное население обратилось за помощью к Риму. В результате так называемой Первой Самнитской войны (343—341 гг. до н. э. ) римляне захватили кампанскую равнину.