В середине июля 1942 года немецкая группа армий «Юг» была разделена на две части: Южную группу «А», которая направилась на Кавказ с целью захвата Бакинского нефтяного района, и Северную группу армий «Б», которая устремилась на Воронеж и Сталинград.
Южная группа «А» захватила часть Северного Кавказа, но была остановлена в окрестностях Моздока и южнее Нальчика, где в то время шли упорные, кровопролитные бои. Северная группа армий «Б» взяла Воронеж и продолжала наступление на Сталинградском направлении, захватила плацдарм на реке Калач, с которого прорвалась к западной окраине Сталинграда, окружила город с севера и запада. Начался штурм Сталинграда.
А между тем, в промежутке между двумя армиями осталась территория, на которой советских войск практически не было, - бескрайние просторы Калмыцких и Сальских степей, через которые открывался прямой путь к Астрахани, являвшейся основным пунктом снабжения Северо-Кавказского и Сталинградского фронтов. Исходя из сложившейся ситуации, немецкое командование разработало специальный план под названием «Фишрейер» (Серая цапля), который в том числе ставил целью захват Астрахани. Для его реализации была создана специальная группировка из 16-й мотострелковой дивизии и частей 6-го румынского корпуса.
В план входили следующие задачи: прорваться по дороге Элиста-Урал-Эрге-Яшкуль-Хулхута-Красный Худук к Астрахани и захватить город, вместе с этим другая группа войск должна была прорваться в район Юсты, а затем выйти к Волге у Енотаевки и захватить существовавшую там переправу.