Отец Мусоргского происходил из старинного дворянского родаМусоргских[3]. До 10-летнего возраста Модест и его старший брат Филарет получали домашнее образование. В 1849 году, переехав в Петербург, братья поступили в немецкое училищеПетришуле. В 1852 году, не окончив училища, Модест поступил в Школу гвардейских подпрапорщиков, где благодаря законоучителю отцу Крупскому «глубоко проник в самую суть» греческой, католической и протестантской церковной музыки[4]. Окончив школу в1856 году, Мусоргский недолго служил в лейб-гвардейском Преображенском полку(в эти годы познакомился сА. С. Даргомыжским), потом в главном инженерном управлении, в министерстве государственных имуществ и в государственном контроле.

Модест Мусоргский — офицер Преображенского полка
К моменту вступления в музыкальный кружок Балакирева Мусоргский был великолепно образованным и эрудированным русским офицером (свободно читал и изъяснялся на французском и немецком языках, разбирал латынь и греческий) и стремился стать, как он сам выражался, «музыкусом». Балакирев заставил Мусоргского обратить серьёзное внимание на музыкальные занятия. Под его руководством Мусоргский читал оркестровые партитуры, анализировал гармонию, контрапункт и форму в сочинениях признанных русских и европейских композиторов, развивал в себе навык их критической оценки.
Игре на фортепиано Мусоргский учился (с 1849) у А. А. Герке и стал хорошимпианистом. От природы обладая красивым камерным баритоном, он охотно пел на вечерах в частных музыкальных собраниях. В 1852 г. в Санкт-Петербурге вышла первая публикация композитора — фортепианная полька «Подпрапорщик». В 1858 г. Мусоргский написал два скерцо, из которых одно было инструментовано им для оркестра и в 1860 г. исполнено в концерте Русского музыкального общества, под управлениемА. Г. Рубинштейна.
Работу над крупной формой Мусоргский начал с музыки к трагедии Софокла«Эдип», но не окончил её (один хор был исполнен в концерте К. Н. Лядова в 1861 г., а также издан посмертно в числе других произведений композитора). Следующие большие замыслы — оперы по роману Флобера «Сала́мбо»[5] (другое название — «Ливиец») и на сюжет«Женитьбы» Гоголя — также не были реализованы до конца. Музыку из этих набросков Мусоргский использовал в своих позднейших сочинениях.
Следующий крупный замысел — оперу «Борис Годунов» по одноимённой трагедии А. С. Пушкина — Мусоргский довёл до конца. В октябре 1870 г. окончательные материалы были представлены композитором в дирекцию Императорских театров. 10 февраля 1871 г. репертуарный комитет, состоявший преимущественно из иностранцев, забраковал оперу без объяснения причин[6]; по сообщению Э. Направника (который был членом комитета), причиной отказа от постановки стало отсутствие в опере «женского элемента»[7]. Премьера «Бориса» состоялась на сцене Мариинского театра в Санкт-Петербурге лишь в 1874 г. на материале второй редакции оперы, в драматургию которой композитор был вынужден внести значительные изменения. Ещё до премьеры, в январе того же года петербургский нотоиздательВ. В. Бессель впервые полностью опубликовал оперу в клавире (издание осуществлялось по подписке).
В течение 10 последующих лет «Борис Годунов» был дан в Мариинском театре 15 раз и затем снят с репертуара. В Москве «Борис Годунов» был поставлен впервые на сцене Большого театра в 1888 г. В конце ноября 1896 г. «Борис Годунов» снова увидел свет — в редакцииН. А. Римского-Корсакова; опера была поставлена на сцене Большой залы Музыкального общества (новое здание Консерватории) при участии членов «Общества музыкальных собраний». Бессель выпустил новый клавир «Бориса Годунова», в предисловии к которому Римский-Корсаков объясняет, что причинами, побудившими его взяться за эту переделку, были якобы «плохая фактура» и «плохая оркестровка» авторской версии самого Мусоргского. В XX в. возродился интерес к авторским редакциям «Бориса Годунова».
В 1872 г. Мусоргский задумал драматическую оперу («народную музыкальную драму») «Хованщина» (по плану В. В. Стасова), одновременно работая и над комической оперой на сюжет «Сорочинской ярмарки» Гоголя. «Хованщина» была почти полностью закончена в клавире, но (за исключением двух фрагментов) не инструментована. Первую сценическую редакцию «Хованщины» (в том числе инструментовку) в 1883 году выполнил Н. А. Римский-Корсаков; эту редакцию (клавир и партитуру) в том же году опубликовал в Петербурге Бессель. Первое исполнение «Хованщины» состоялось в 1886 году в Санкт-Петербурге, в зале Кононова[8], силами любительского Музыкально-драматического кружка. В 1958 годуД. Д. Шостакович выполнил ещё одну редакцию «Хованщины». В настоящее время опера ставится преимущественно в этой редакции.
Для «Сорочинской ярмарки» Мусоргский сочинил два первых акта, а также для третьего акта несколько сцен: Сон Парубка (где использовал музыку симфонической фантазии «Ночь на Лысой горе», сделанную ранее для неосуществленной коллективной работы — оперы-балета «Млада»), Думку Параси и Гопак. Ныне эту оперу ставят в редакции В. Я. Шебалина.