В 1569г. королевство Польша и Великое княжество Литовское объединились в единое государство - Речь Посполитую. На первых порах русская армия одерживала в Ливонии победы. Но в 1576г. на престол Речи Посполитой был избран Стефан Баторий, талантливый полководец, сумевший привлечь на свою сторону Швецию. В 1579г. войска Стефана Батория перешли в наступление и смогли отбить у русских Полоцк. Шведская армия вторглась в Новогородскую землю. В 1581г. Шведы захватили Нарву,Иван оград,Ям,Копорье.
В конце лета 1581г. Стефан Баторий привёл 100-тысячное войско к Пскову. Осада продолжалась 5 месяцев. Оборону Пскова возглавил князь Иван Шуйский. Вскоре с помощью тяжёлых орудий Баторию удалось пробить бреши в городской стене,и овладец 2-я башнями. Однако защитники Пскова взорвали захваченные врагом башни вместе с их солдатами. Армия Батория так и не смогла взять крепость. В 1582г. было заключено перемирие между Россией и Речью Посполитой.
(Короче объединение Польши и Литвы в Речь Посполитую пренесло временное военное первенство в Ливонской войне)