Вторая Пуническая война началась в 218 г. до н. э. Полководцем карфагенской армии был Ганнибал Барка (сын Гамилькара, карфагенского полководца последних лет Первой Пунической войны) — один из самых хитрых военачальников за всю мировую историю. Когда-то пред смертным ложем отца он поклялся, что не угомонится, пока не уничтожит Рим. Ганнибал благоразумно решил, что если он попытается десантироваться в Италию с моря, то до Рима не дойдёт ни один карфагенский солдат. Он отправился в Испанию, к тому времени завоёванную Карфагеном.Укрепив там свои тылы, Ганнибал в марте 218 г. вышел из Нового Карфагена (совр. Картахена) во главе войска из 90 тысяч пехотинцев, 12 тысяч конников и 37 слонов. По ходу дела Ганнибал подчинил Карфагену племена, жившие севернее реки Ибер, но это обошлось ему в 20 тысяч человек. Перед переходом через Пиренеи он оставил на завоёванных землях 11 тысяч солдат полководца Ганнона. Длительные марши вкупе с переходом через горы несколько уменьшили численность карфагенского войска: в Галлию прибыла 50 тысяч пехоты, 8 тысяч кавалерии и около 40 слонов Хорошая предварительная разведка позволила карфагенянам быстро продвинуться до Альп, благо, что римский консул Публий Сципион уклонился от сражения, отправив большую часть войск в Испанию под командованием своего брата Гнея.Ганнибал мог пройти в Италию либо через горы, либо по побережью (как Сципион), но он предпочёл неожиданный для противника переход через Альпы. Безусловно, он понимал, что подобные действия принесут ему большие потери, но Ганнибал рассчитывал, что итальянские народности, находившиеся под властью Рима, поднимут восстание и пополнят ряды его армии. За 15 дней пятидесятитысячная армия переправилась через Альпы, потеряв 36 тысяч человек (больше половины!), из начинавших переход 38 слонов выжило только 12. Ганнибал оказался в Италии, где к нему примкнуло множество галлов.