Деятельность афинского стратега Перикла, стремящегося объединить всю Грецию, завершилась продолжительной Пелопоннесской войной, во время которой Эллада была разделена на два лагеря. Одни полисы выступили на стороне Афин, образовав Афинский морской союз, другие поддержали Спарту, создав Пелопоннесский союз. В результате междоусобной войны, продолжавшейся 27 лет, безоговорочную победу одержали спартанцы. Греция пришла в упадок. Победители, захватив города, наложили на них тяжелую дань, окончательно разорившую земледельцев и ремесленников. Население греческих полисов восстало против Спарты. Начался новый этап войны. В сложившихся условиях греки не заметили, что на севере набирает силу новый враг – Македония.
Македония располагалась на севере Балканского полуострова, на границе с Грецией. Она разделялась на две части: Нижнюю, расположенную на плодородной равнине, и Верхнюю, труднодоступную гористую область, богатую лесом. Такое положение было очень выгодно. В период греко-персидских войн Македония поддерживала персов, являлась их плацдармом при наступлении в Грецию. Во время Пелопоннесской войны македонцы активно торговали и с Афинами, и со Спартой, заинтересованных в поставках леса для кораблестроения. Все это способствовало экономическому развитию Македонии. Однако наибольшего расцвета страна достигла в середине IVвека до н.э. под мудрым руководством царя Филиппа II.
Филипп начал с того, что провел реформу армии. Македонская армия унаследовала опыт греческих армий и полководцев, но имела ряд отличий. Во-первых, количество рядов в македонской фаланге (основной боевой единице) было увеличено с 9 до 16, что обеспечивало большую ударную силу. Во-вторых, стали использоваться 5-метровые копья – сариссы, способствующие увеличению радиуса атаки воина. В-третьих, Филипп стал использовать тяжелую конницу, набиравшуюся из представителей знатных родов. Пехота продолжала формироваться из земледельцев, которые могли посвящать военному делу лишь часть своего времени, но Филипп регулярно собирал их для тренировок.