Кутузов с генералами на Поклонной горе. Разговоры о дальнейшем плане действий. Из всех разговоров Кутузов понимает, что защищать Москву нет никаких физических сил. Лишь один Бенигсен настаивает на защите Москвы, но лишь потому, что хочет для себя славы. Кутузова же волнуют другие вопросы: неужели это он допустил Наполеона до Москвы, и в какой момент это произошло? Он понимает весь ужас того приказания, которое придется отдать. Но делать нечего. Кутузов идет к экипажу и едет в Фили.