Давным-давно в некоем городке на берегу Средиземного моря столяр Джузеппе дарит своему другу шарманщику Карло говорящее полено, которое, видите ли, не желает, чтобы его тесали. В бедной каморке под лестницей, где даже очаг и тот был нарисован на куске старого холста, Карло вырезает из полена мальчишку с длинным носом и дает ему имя Буратино. Он продает свою куртку и покупает деревянному сыночку азбуку, чтобы тот мог учиться. Но в первый же день по пути в школу мальчик видит кукольный театр и продает азбуку, чтобы купить билет. Во время представления в балаганчике грустный Пьеро, задорный Арлекин и другие куклы неожиданно узнают Буратино. Представление комедии «Девочка с голубыми волосами, или Тридцать три подзатыльника» сорвано. Хозяин театра, он же драматург и режиссер Карабас Барабас, похожий на бородатого крокодила, хочет сжечь деревянного нарушителя спокойствия. Тут простодушный Буратино к случаю рассказывает про нарисованный очаг у папы Карло, и внезапно подобревший Карабас дает Буратино пять золотых монет. Главное, просит он, никуда не переезжать из этой каморки. На обратной дороге Буратино встречает двух нищих — лису Алису и кота Базилио. Узнав про монеты, они предлагают Буратино отправиться в прекрасную Страну Дураков. Из закопанных там на Поле Чудес денежек будто бы вырастает к утру целое денежное дерево. По пути в Страну Дураков Буратино теряет своих спутников, и на него в ночном лесу нападают разбойники, подозрительно похожие на лису и кота. Буратино прячет монеты в рот, и, чтобы вытрясти их, грабители вешают мальчишку на дереве вниз головой и удаляются. Утром его обнаруживает Мальвина, девочка с голубыми волосами, вместе с пуделем Артемоном сбежавшая от Карабаса Барабаса, притеснявшего бедных кукольных актеров С чисто девичьим энтузиазмом она берется за воспитание неотесанного мальчишки, что кончается его водворением в темный чулан. Оттуда его выводит летучая мышь, и, встретившись с лисой и котом, доверчивый Буратино наконец-то добирается до Поля Чудес, почему-то похожего на свалку, закапывает монеты и садится ждать урожая, но Алиса и Базилио коварно напускают на него местных полицейских бульдогов, и те сбрасывают безмозглого деревянного мальчишку в реку. Но человечек, сделанный из полена, утонуть не может. Пожилая черепаха Тортила открывает Буратино глаза на алчность его приятелей и дарит ему золотой ключик, который некогда уронил в реку человек с длинной бородой. Ключик должен открыть какую-то дверцу, и это принесет счастье. Возвращаясь из Страны Дураков, Буратино спасает перепуганного Пьеро, также сбежавшего от Карабаса, и приводит его к Мальвине. Пока влюбленный Пьеро безуспешно пытается утешить Мальвину своими стишками, на опушке леса начинается страшный бой. Храбрый пудель Артемон вместе с лесными птицами, зверями и насекомыми лупят ненавистных полицейских собак. Пытаясь схватить Буратино, Карабас приклеивается бородой к смолистой сосне. Враги отступают. Буратино подслушивает в трактире разговор Карабаса с торговцем пиявками Дуремаром и узнает великую тайну: золотой ключик открывает дверцу, спрятанную за нарисованным очагом в каморке Карло Друзья спешат домой, отпирают дверцу и только успевают захлопнуть ее за собой, как в каморку врываются полицейские с Карабаоом Барабасом. Подземный ход приводит наших героев к сокровищу — это изумительной красоты... театр. Это будет новый театр, без режиссера с плеткой-семихвосткой, театр, в котором марионетки становятся настоящими актерами. Все, кто еще не сбежали от Карабаса, перебегают в театр Буратино, где весело играет музыка, а голодных артистов ждет за кулисами горячая баранья похлебка с чесноком. Доктор кукольных наук Карабас Барабас остается сидеть в луже под дождем.